太龙照明上演“蛇吞象”式收购 ，标的公司严重依赖上下游，与客户双向交易

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记者|刘杰

编辑|王宗尧

6月13日，泰隆照明更新了收购草案(修订草案)，并回复了深圳证券交易所的询证函。根据该草案，泰龙照明计划收购全信科100%的股权，并迅速实现7.5亿元的现金回报。上述目标公司主要持有的业务实体为博士达、核心星电子及其子公司全信科威和博士达国际，因此目标公司统称为博士达。

《红周刊》记者查阅了收购草案并回复了询证函，发现收购完成后，泰隆照明将增加巨额商誉，博士达与主要客户和供应商签订的合同涉及实际控制权变更条款，存在重要上下游资源流失的风险。同时，博士达及其主要客户既有购买又有销售，因此如何保证交易的真实性也需要一个合理的解释。

“吞蛇吞象”收购害怕埋下善意的“地雷”

泰隆照明的主要业务是商业照明，此次收购的目标博士达是一家半导体经销商，特别是无线移动市场、消费电子市场和工业市场的电子元件分销代理。从主营业务的角度来看，两者是不一样的，所以此次收购后，上市公司将扩展为双主营业务。

根据草案，截至2019年底，泰隆照明和博士达的营业收入分别为5.6亿元和20.09亿元，博士达的营业收入占上市公司营业收入的358.51%，这意味着这是一次典型的“蛇吞象”收购。

收购博士达的估值并不低。截至2019年12月31日，博士达在收益法下的估值为7.53亿元，同期经审计的净资产账面价值为2.05亿元，本次评估的增值率为267.49%。

基于高估值，收购完成后，泰隆照明将增加商誉人民币5.37亿元，占2019年末预计合并报表中归属于上市公司股东的净资产的102.09%。这么高的商誉对净利润只有5000多万元的泰隆照明来说是一个很大的风险。如果博士达的后续业绩达不到预期，发生商誉减值，上市公司的业绩将受到重创。

根据询证函的回复，以2019年上市公司预计合并数据为例，如果当期商誉的减值率为5%，泰隆照明当期净利润将被削弱23.06%，如果减值率为50%，减值金额甚至是泰隆照明当期净利润的两倍以上，上市公司的业绩将直接由盈利转为亏损。

目标公司承担主要客户和供应商损失的风险

作为半导体经销商，博士达的主要商业模式是从上游原始工厂采购，然后销售给下游电子制造商，并在此过程中提供一系列技术服务。因此，作为上下游产业链之间的桥梁，上下游资源对其非常重要。

但是，从询证函的回复来看，博士达并不是上游原厂的独家代理，它仍然严重依赖主要客户和供应商。

根据草案，2018年和2019年，博世从前五名供应商的采购分别占97.46%和91.71%，向前五名客户的销售分别占91.69%和88.29%。可以看出，其业务的发展主要取决于前五大客户和前五大供应商。

博士达严重依赖最大的客户小米集团。2018年和2019年，小米集团的销售额分别为13.32亿元和12.46亿元，分别占总销售额的73.18%和62.01%。可见，博士达的收入主要来自小米集团，可以说它的命运与小米集团息息相关。

然而，值得注意的是，2019年，博士达对小米集团的销售额下降了约6%。根据询证函的回复，“这主要是由于2019年小米集团相关手机定位与博士达最大供应商qorvo产品的匹配度下降，适用于博士达代理产品线的机型比例下降。”因此，与2018年相比，2019年的交易额有所下降。”这表明，在严重依赖上下游的情况下，博士达的收入仅直接受到上下游产品适应性问题的影响，这表明其依赖程度有多严重。

更重要的是，在博士达“出售”之后，实际控制人将会变成一家上市公司。然而，与主要客户文泰科技和最大供应商qorvo签订的交易合同涉及控制权变更条款，具体为:如果博士达的持股发生变化，另一方有权终止协议。

2018年和2019年，博士达对文泰科技的销售额分别为1265.29万元和1.27亿元，分别占同期总收入的0.70%和6.33%。qorvo的采购金额分别为16.46亿元和15.23亿元，分别占本期采购总额的85.46%和76.97%。可以看出，文泰科技和qorvo对博士达来说极其重要。如果他们因为并购而失去这两个重要的客户资源，博士达的未来发展将受到阻碍。

虽然上市公司在对询证函的回复中表示，博士达目前已经与上述双方进行了沟通，但如果后续双方不能保持良好的合作，或者相关合作减少，那么博士达的业绩将受到重创。

对双向采购的质疑

2019年，博士达向财富船销售了3545.04万元的产品，同时向财富船购买了4194.19万元的产品，这意味着财富船同时扮演了博士达的主要客户和供应商的角色。

对此，泰隆照明在询证函中解释说，博士达和福船的主要产品是内存芯片，但产品型号不同。此前，财富船提前备货，导致库存充足。随后，博士达了解到，香港碧通供应链有限公司(以下简称“碧通供应链”)为了拓展新业务，对存储在财富船上的内存芯片有需求，因此从财富船上购买了相应的产品，并将其出售给碧通供应链。销售额达到4198.39万元，占全年收入的2.09%

它还补充道:“在半导体分销行业，分销商拥有的产品在品牌、资源和库存方面存在差异。有时，一些经销商库存不足，而一些经销商库存过剩。此时，库存短缺的分销商通常会从库存过剩的分销商处购买产品。”

令人怀疑的是，两家公司都在香港有业务。为什么比通的供应链没有直接从财富船购买，而是让博士达在中间发挥作用？此外，在这样的双向交易下，如何保证交易的真实性？对此，公司需要给出合理的解释。

(本文提到的个股只是例子，不是投资建议。(

来源：BBC新闻网