上交所：科创板上市公司再融资审核周期进一步缩短

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今天，上海证券交易所正式发布了对科技股再融资的相关规定。上海证券交易所相关负责人表示，与科技板块ipo审核相比，科技板块上市公司再融资审核周期进一步缩短，上海证券交易所自受理之日起2个月内出具了审核意见(不含上市公司回复时间)；第一轮审计质询应当自受理之日起15个工作日内发出。同时，上市公司、其保荐机构和证券服务机构回复上海证券交易所审核和询价的时间累计不得超过2个月。中国证监会应当在15个工作日内作出是否注册上市公司的决定。

附件:上海证券交易所就科技局再融资规则问题答记者问

今天，上海证券交易所(以下简称上海证券交易所)正式发布了关于科技板块再融资的相关规定。上海证券交易所相关负责人回答了记者关于发布科技板块再融资相关规定的提问。

一、请介绍本次上海证券交易所发行的再融资规则的概况。

答:自2019年7月第一批科技板块上市以来，在中国证监会的统筹安排下，上海证券交易所积极推进了对科技板块再融资制度的研究，并按照《关于在上海证券交易所建立科技板块和试点登记制度的实施意见》的要求，不断修订和完善相关再融资制度。

本次发布的科技板块再融资规则包括三个规则:《上海证券交易所科技板块上市公司证券发行与上市审核规则》(以下简称《审核规则》)、《上海证券交易所科技板块上市公司证券发行与承销实施规则》(以下简称《承销规则》)和《上海证券交易所上市公司证券发行与上市问答规则》(以下简称《审核问答规则》)。根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《中国证券监督管理委员会科学技术委员会上市公司证券发行登记管理办法(试行)》(以下简称《科学技术委员会再融资办法》)等上级规定，制定本办法，主要规定了科学技术委员会再融资的审计标准、审计程序和业务要求。这三个规则与中国证监会发布的《再融资科技板块办法》、《科技板块上市公司公开发行证券信息披露内容和格式指引》等法规和规范性文件共同构成了一个完整的科技板块上市公司证券发行规则体系。

此外，经中国证券监督管理委员会批准，上海证券交易所发布了《关于做好2020年科技板块上市公司再融资简易程序应用工作的通知》(以下简称《通知》)，调整了2020年科技板块上市公司再融资简易程序的适用要求。

二.上海证券交易所已在前期公开征求对《审计规则》和《承销规则》的意见。请告诉我们征求意见和市场反馈的情况，这次发布的规则主要在哪些方面进行了调整和完善。

答:2019年11月8日，上海证券交易所公开征求市场对《审计规则》和《承销规则》的意见，为期一个月。总体而言，社会各界对《审计规则》和《承销规则》给予了充分肯定，认为上市公司再融资制度符合市场预期，反映了注册制度改革的目标和要求，同时对完善各项配套制度提出了具体意见和建议。

上海证券交易所在征求意见后，认真分析研究了社会各界提出的意见和建议，并将合理可行的意见和建议充分吸收到规则和制度中。在此期间，新修订的《证券法》于2020年3月正式实施，中国证监会修订和完善了《再融资办法》，上海证券交易所也进一步修订和完善了《审计规则》和《承销规则》。

与2019年11月征求意见稿相比，《审计规则》主要有以下重要调整:一是将可转换公司债券(以下简称可转换债券)作为上市公司申请证券发行和上市的新品种。包括向非特定对象发行可转换债券和向特定对象发行可转换债券；二是根据《证券法》和《再融资办法》调整证券发行的相关表述，将“公开发行”调整为“面向非特定对象发行”，将“非公开发行”调整为“面向特定对象发行”；三是简化申请文件的披露要求；第四，完善对特定对象发行股票适用简易程序的要求。

《承销规则》主要有以下重要调整:一是发行可转换债券的新业务安排；二是调整非特定对象募集股份的定价安排，规定发行方式、认购流程和信息披露要求；三是完善向特定对象发行股票的流程要求；第四是明确运用简易程序向特定目标发行股票的业务流程；五是完善证券发行后提交发行计划和重大事件报告的机制，同时明确发行证券购买资产的配套融资应参照《承销规则》。

三.请介绍审计问答的目的和主要内容。

答:为进一步明确市场预期，便于市场参与者更好地理解和把握相关监管要求，上海证券交易所重点关注了再融资科技板块的发行条件和信息披露要求，并就关键问题制定了审计问答，主要包括再融资的融资规模和时间间隔、募集资金的投资和管理等10个问答。 新增具有重大不利影响的横向竞争和明显不公平的关联交易，对重大违法行为的理解和把握，以及相关审计的程序要求。

需要注意的是，本次审计问答的重点是与不同的发行条件和科技板块的信息披露要求相对应的审计问题。对于再融资发行审核中涉及的一般性和共性问题，上海证券交易所应参照中国证监会发布的《关于再融资业务若干问题的解答》。

4.请介绍科技板块上市公司再融资审计，以及如何体现“以信息披露为核心”的注册制度理念。

答:科技板块上市公司再融资审计将坚持科技板块ipo审计理念，严格执行以信息披露为核心的证券发行登记制度理念，以投资者投资决策需求为导向，督促上市公司真实、准确、完整地披露相关信息。

目前，中国证监会发布的《再融资科技板块办法》进一步精简和优化了发行条件。科技局的再融资主要着眼于上市公司的规范运作，不再以利润要求作为发行条件。上海证券交易所科技局的再融资审计，除了关注上市公司是否符合发行条件外，还将关注上市公司是否充分披露对投资者投资决策有重大影响的信息，是否充分揭示公司经营面临的风险因素。

5.请告诉我们，与首次公开发行(ipo)审查相比，科技板块上市公司再融资的审查程序和期限有哪些变化。

答:在审核程序上，上市公司在科技局申请再融资的审核程序基本上与科技局的首次公开发行审核类似，即交易所进行发行和上市审核，证监会进行注册。同时，为了进一步提高审计效率，缩短审计时间，国科会上市公司再融资审计区分了向非特定对象发行证券和向特定对象发行证券，并采用了差异化的审计程序。证券发行对象不明的，上海证券交易所审计机构将初步审计意见提交上海市委员会审议；如果向特定对象发行证券，则无需提交上海市委员会审议。

在审计时限方面，与科技板块ipo审计相比，科技板块上市公司再融资审计周期进一步缩短，上海证券交易所自受理之日起2个月内出具了审计意见(不含上市公司回复时间)；第一轮审计质询应当自受理之日起15个工作日内发出。同时，上市公司、其保荐机构和证券服务机构回复上海证券交易所审核和询价的时间累计不得超过2个月。中国证监会应当在15个工作日内作出是否注册上市公司的决定。

此外，再融资系统的科学和技术委员会设计了一个简单的程序，以发行股票的具体目标。对于规范运作的上市公司，年度股东大会可授权董事会根据公司章程规定的具体目标，决定发行融资总额不超过3亿元人民币且不超过最近一年年末净资产20%的股票。上海证券交易所受理简易程序申请后，如保荐机构出具明确、正面的验证意见，将不再进行审计质询，并自受理之日起3个工作日内出具审计意见并报中国证监会注册。中国证监会将在收到交易所审计意见后3个工作日内作出是否注册的决定。值得注意的是，考虑到科技板块上市公司已基本完成2019年度股东大会，为充分发挥简易程序的融资功能，本次发布的通知调整了2020年简易程序的适用要求，上市公司可授权董事会决定召开临时股东大会申请简易程序。

来源：BBC新闻网